大陸內銷市場的經營(參考)

(備註：大陸內銷市場文章是我多年對大陸談商務的基本使用文件，但也忘了原作者與出處，敬請見諒!)

有關台商在大陸內銷市場的經營，分別從方式、對台商從事內銷的限制、內銷市場經貿合同、仿冒行為之避免與處理、三角債與呆帳之避免、金融管理六個構面來分析討論。

一、經營方式

台商目前投資大陸市場的方式不外三種：1. 獨資企業；2. 合作企業；3. 合資企業。獨資與合資企業的方式一般較為人熟知，但合作企業則易生混淆。合作企業則是指一方投入所有的資金，另一方以實物或技術等作為合作條件的合營方式。因此合作企業只有一個股東，不出資金的那方，不是股東，而是合作者而已。所以合作企業可以不設董事會，而設一個共同管理機構。此外，合作企業還有幾個特點：一是合作企業中由一方投入的註冊資金，可以早期回收，不像合資企業在整個合營期限內，雙方所投入的註冊資金不得提早回收；二是合作企業的固定資產在合營結束後，因投資方已取回其全部投入的資金，所以通常歸中方所有。

但合作企業法則在一九八九年公佈，直到今天，也不見有合作企業的實施細則；獨資企業法也沒有實施細則。所以合作及獨資企業的具體經營方式，目前仍然依照合資企業的實施細則，諸如人事任用、稅法上的考慮、優惠政策等等，也都以合資企業的政策為依歸。 [ 赴大陸投資台商經貿糾紛／案例研析，1992]

此台商在實際投資方式的選擇上，除了獨資之外，合作與合資經營並無明顯差異，僅是出資人不同而已。所以，台商在投資以內銷導向為主的產業時，可依本身條件與實際需求作不同的選擇。目前台商想要打進大陸內銷市場，其經營方式必須考慮通路的取得。如果中方是以提供內銷管道作為合作的條件時，台商的優勢是立即佔有市場，但劣勢是萬一產銷關係不和諧，便受制於中方，產品的滯銷問題便立刻浮現。因此，以上所述的合作方式較適合中小企業的投資，因中小企業初期缺乏資金來自拓通路，故可由此降低資金週轉的風險，且可快速回收資金作其它用途。但為避免日後中方因眼紅而控制通路，台商應及早另尋合作對象或自建通路。相反地，若投資的台商為財力雄厚的集團，則可於前期及早作札根的工作，以掌握通路。此種作法可利用和中方合資的方式經營，一方面利用中方力量，打通關節，自設通路，另一方面可由台商控制產銷過程，以免受制於人。 　

二、內銷權之獲取

台商企業在大陸內銷售產品，首先須符合以下規定限制條件：

　1. 引進中共視為當務之急的先進技術企業；

　2. 在國家鼓勵發展的地區投資；

　3. 企業不能對其產業有重大影響；

　4. 一定要有工業帶動；

　5. 需填補大陸產業空白，即大陸缺乏的原料台商才能進口。

另外，按大陸的有關政策規定，外商生產廠不能從事與自身產品無關的批發活動和零售業務，因此，大陸台商企業產品內銷，不論採何種形式，應是銷售本廠生產的產品。不過，在幾個地區，中央政府批准允許外商從事綜合消費品銷售業，這些地區包括深圳、珠海、廈門、海南五經濟區，及上海、廣州、天津、北京、大連等傳統商業消費都市。（但在上海、北京銷售非本公司製造之產品仍因營銷公司執照不發放、項目不批準等因素而有困難。）

在內銷比例限制方面，一般而言，台商獨資企業較不易獲得內銷權，和中方合資或合作的企業則較易獲得境內的流通渠道，由於合資或合作企業的中共方面會尋找在境內銷售的機會，合資廠商可獲批准的內外銷比率一般是 60%：40% 或 50%，最大可獲 70%的內銷比例；如果台商企業的產品是屬於「進口代替型」，則一定可以獲得一定的境內銷售比率。其境內銷售比率是根據大陸境內對該項產品的需求程度和該企業能否平衡外匯收支來預估。如果是生產「非出口代替型」產品的台商企業，根據中共的現行規定，則必需經有關部門審批後取得境內銷售權。如果是生產境內需求急遽升高的產品，經有關部門審批後，中共將特別准許此台商企業擴大其在境內的銷售比例。另外在試產階段的台商企業在生產走上軌道之前，可以擴大在境內市場的銷售比率，迨生產穩定後才逐漸降低其比例。

以往獨資企業較不易取得內銷權、若一向未有內銷權的獨資企業，希望獲得內銷權，一般應先向市一級外經貿委提出申請，由當地政府批准後，報省外經貿委批准，其中關鍵的作用點是當地市外經貿委的意見，一旦報上獲批准後，其內銷比例，現一般都可放寬30％到50％，一些有打通關係，較大本領者，甚至可獲更大的內銷權，只要其能解決外匯平衡問題就行。對台商而言，食品業和鞋業以獨資型較多，如何打通關係獲較大的內銷權，是拓展內銷市場的重點。

對目前獨資的台商企業，可以以下列原因為由，來申請獲得內銷權：

1. 市場急需的高新技術產品。包括款式較新、檔次較高、功能較多、比當地同類產品優良的外資廠生產的消費品。根據大陸現行政策，是允許高新技術產品完全內銷的（即所謂以技術換市場），也允許大陸性能及質量未達到要求的同類外資企業產品增大內銷比例。

2. 生產所耗用之原材料主要是在大陸採購的外資企業產品，較能獲內銷權。按一般原則，如外商企業在大陸採購的原材超過其耗用量的一半以上，其獲增大內銷比例的機會就很大。不少外商獨資企業正是為了獲得內銷權，而把使用的傳統進口原料改換大陸本地原料。 　

三、內銷市場經貿合同

在經營內銷市場時，有關投資內銷市場的經貿合同在簽定時常有許多條款發生問題。以大陸標準的「合資合同」為例，從總則到合同的生效，洋洋灑灑共二十三章，一般人看來，似乎已經非常詳盡，但如果仔細研究，不難發覺其中多為法律條文的重述，以及其他必備的人、事、地、物等基本合約內容，例如當事人、投資金額、產品內外銷比例，董事會人數、合營期限等等。對於真正可能產生問題的違約情形的處理、利潤的分配、合營期滿財產歸屬等等，僅概略帶過，若遇到真正的情況，根本無法依循這些條款解決紛爭。所以，如何訂定一份詳細、完善的合同，使之不致形同具文，以保障台商本身的權益和避免許多紛爭的發生，便值得台商仔細推敲。在標準合同中，幾個與內銷廠商較有關係的問題如下：

1. 合營公司的名稱條款

有關合營公司的名稱，在大陸通常的情況是：各冠雙方的名稱而在其後加上「中外合資公司」的字樣。投資的台商，似乎應考慮加上一條：合營終止或轉讓出資後，中方不得繼續使用含有台商公司名稱的規定，以保護公司的姓名權和聲譽，尤其是較有名氣的公司，更應該考慮加入此一條文。這是為了避免將來如果合營企業結束經營後，中方繼續利用原台商名義營業，造成台商另起爐灶時，品牌鬧雙胞的情形，以及因中方經營管理不善而損及商譽。

2. 包銷條款

這一部份大都規定於合資經營企業的產品銷售上；若產品以外銷為主時，中方往往會在合同中要求台商訂定包銷條款，約定台商應負責包銷某一比例的產品，而當台商無法達到時，中方則指責台商未盡合同上”包銷”義務，是違約行為，因而造成糾紛。台商無法達到包銷比例的原因大都在於對國際市場的需求無法掌握或合營企業無法生產合乎品質的產品外銷。因此以內銷為主的合資企業，因中方與台商皆需負責產品的內銷問題，因此不妨在合同上寫明由中方提供通路而由台商負責促銷，雙方兼負產品銷售之責，而不要硬性規定比例。 　

四、仿冒行為之避免與處理

台商可從行銷的改進上來防止其產品在當地被仿冒：

1. 致力於降低成本，壓低利潤，以低售價使對方難以生存，雖單位產品收益減少，但可用銷售量的提高來彌補。

2. 儘可能在每個地方都設工廠，一方面地方政府不會因查處仿冒廠商後而減少稅源，較可能積極查處。另方面廠商增加工廠，提高產能，才不致因買不到貨的原因使仿冒盛行。

3. 盡量在台配方零組件，以保有關鍵的配方或零組件的獨有性。

4. 商品使用防偽標誌。

當台商遇到類似商標的侵權行為，通常可採行下列處理方式：

1. 發函警告，並委託代理人向所在地的縣級以上工商行政管理部門要求處理，此乃屬於行政約束。

2. 直接向法庭起訴對方此種侵權行為。 　

五、三角債與呆帳之避免與處理

所謂「三角債」乃是指工廠積欠原料商的錢，而批發商又積欠工廠的錢，零售商又積欠批發商的錢，在付不出貨款的情況之下又常以「借條」相互欠債，謂之。根據國貿局的估計大陸企業間相互拖欠的三角債急劇成長，已達5000億人民幣。台商在大陸的投資活動必須提高警覺，否則發生問題，整個企業都有可能動搖，中小企業更有可能面對倒閉的危機。目前大陸已漸漸開放其內銷市場，面對大陸將近12億的人口，龐大的消費量。對台商而言；投入其內銷市場具有極大的吸引力，但收帳的困難是台商投入內銷市場最大的問題。

除了金融工具流通問題造成台商最後應收帳款無法收回外，尚有下列原因：中央緊縮預算及受到大陸「三角債」問題的牽連，一旦遇上大陸銀根緊縮，許多企業無法取得中央指撥的預算，自然付不出錢來償還台商應付款項。而大陸三角債問題，造成債務債權關係互相牽連的現象，致使台商在與大陸當地批貨（零售）商交易時受到牽連，發生「產品已賣出去了，但卻收不到錢」的情況。在當地內銷的台商，應對以上因素有所了解及規避，以免最後收不到貨款，一切努力都白費了。以下提出建議供業者參考，以避免「三角債」所帶來的影響。

目前台商面臨應收帳款相關問題時，由於大陸會計制度中並沒有「呆帳」的觀念，同時為避免三角債的波及。台商所採取的因應之道應為「先款後貨」、「現金交易」的方式為佳。然而要作到「現金交易」、「先款後貨」並非易事，要徹底解決應收帳款的問題，則台商必須有「強勢的產品」！如此一來應收帳款便不成問題。[聯合晚報，83/08/12，版4][管科會，4/14][經濟日報，83/04/15，版6]。

大陸實行的財會制度改革後，在大陸企業財務報表中，對於其應付帳款、備抵壞帳、壞帳費用等部分有了明確的規範，台商若以託賣、代銷方式來銷售自己的產品時，就可以根據代銷公司財務資料，評估台商屆時收現的可能性及期限。因與大陸批發商交易，貨款回收不易，最好的方式就是一手交錢、一手交貨，這就要利用廣告塑造「品牌」，有了品牌，台商才具有賣方的優勢，要求對方付現。建議可以堅守「第一筆貨必須付現」的原則，之後若繼續往來，則可給予部分商業信用，要求對方至少付部分現金。此外，針對降低跨省交易呆帳風險的方式，除了在收取外地金融工具應謹慎評估被接受的情況外，尚有二式可考慮：1. 慎選經銷商：在外地經由了解當地情況的經銷商負責接單、收款、可降低風險。2. 自行培訓業務員，可保證外地銷貨的品質。可在公司制度上採「高獎金、無底薪」的做法，使業務員對貨款的收取較謹慎，並願積極主動的配合銷售。 　

六、金融管理

從事內銷的台商一般所需之融資約略可分為：固定資產之長期融資與營運資金之短期融通。

1. 固定資產之長期融資

由於大陸的不動產及動產之抵押不完備，因而外商銀行均不願承作擔保放款，中資銀行則較有意願接受。因此，若廠家欲取得外商銀行之額度，則可將土地使用權抵押予銀行再由中資銀行保證外資銀行。外資銀行不得經營人民幣之業務。台商赴大陸投資所需的機器設備，如果是在大陸製造，因可利用房地抵押得來的人民幣，進行在大陸採購，如果是台灣或國外進口，則可酌情選擇在台、港、或大陸三地之一開發遠期信用狀，或在大陸作租賃融資。

2. 營運資金之短期融通

　(1)儘量利用大陸的固定資產取得當地融資。

　(2)匯入僅僅夠用的錢，採購當地原料及維持生產。

此類的額度，在外商銀行可由在台之母公司作擔保，透過外商銀行的聯行保證獲得融通。在中資銀行，則可利用外匯抵押人民幣貸款，獲得融通。「三資」企業可以透過金融機構，向大陸「中國人民銀行」申請辦理雙方不計息的外匯抵押人民幣貸款。人民銀行按合同生效當日的官方外匯買入價透過金融機構貸給企業。此類貸款的用途，不能用於新建、擴建和技改工程。

在中國大陸跨城區間流通的金融工具，只有匯票較有保障。而其它如支票、本票等在台灣已普遍的金融工具在大陸，由於各城市票據結算系統各自獨立，且各票據清算中心互不連線，因此，銀行為了規避風險，對於其它城市金融機構所開出的票據通常不接收，一方面是不知此票據真偽，另一方面因作業過程面臨無法結算的問題。因此，當台商與投資地以外地區的批貨（零售）商交易，在收款時，除了對方開立的「匯票」（買方透過銀行，將一筆「現金」匯給賣方的商業往來方式）外，所有支票、商業本票、國內信用狀等金融工具幾不均適用。在大陸從事內銷的台商，若不明白此點，往往在跨地區交易時將造成無法預估的損失。